陕西烽火电子股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用

  公司是国家军民用通信装备及电声器材科研生产骨干企业，是科技部认定高新技术企业，拥有相关行业资质及专业汽车生产企业资质。公司坚持“做强主业、创新驱动、以人为本、和谐发展”发展思路，以技术创新为先导，积极发展高新技术通信产业，努力建设通信电声科研生产基地。

  公司主流产品有：短波通信设施、超短波通信设施、航空搜救定位设备、车机内音频控制管理系统、电声器材等。公司产品为国防提供了优良的通信装备；也广泛应用于应急保障、抗震防汛、公安人防、海洋运输等领域。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

  2021年1月27日，公司披露《关于控制股权的人非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告》（公告编号：2021-004），公司收到控制股权的人烽火集团关于非公开发行可交换公司债券进入换股期的通知，本期债券换股期限自2021年2月1日起至2023年7月28日止。内容请详见2021年1月27日巨潮资讯网http：//。

  2021年4月22日，公司披露《关于设立北京研发中心暨购买房产的进展公告》（公告编号：2021-015），中创芯中心项目中的第10号楼101、102号房已完成过户登记手续，并取得不动产登记证。北京研发中心以“陕西烽火电子股份有限公司北京通信技术分公司”形式设立，目前已办理完成工商登记手续，相关税务登记证及银行开户许可证也已开立完成。内容请详见2021年4月22日巨潮资讯网http：//。

  2021年5月13日，公司披露《关于减少公司注册资本的公告》（公告编号：2021-022），内容请详见2021年5月13日巨潮资讯网http：//。

  2021年5月18日，公司披露《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2021-023）、《关于公司监事辞职的公告》（公告编号：2021-024），内容请详见2021年5月18日巨潮资讯网http：//。

  2021年7月22日，公司披露《关于控制股权的人非公开发行可交换债券换股进展暨权益变动比例超过1%的公告》（公告编号：2021-026），内容请详见2021年7月22日巨潮资讯网http：//。

  2022年2月15日，公司披露《关于控制股权的人及一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2022-001），内容请详见2022年2月15日巨潮资讯网http：//。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西烽火电子股份有限公司董事会于2022年4月7日发出通知，召开第八届董事会第二十六次会议。2022年4月14日会议以视频会议形式召开。主会场在烽火科技大楼六楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名。董事赵冬委托董事任建伟参加会议并表决。会议由董事长宋涛主持。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过充分审议，通过如下决议：

  2021年母公司实现净利润10,311.77万元，期初未分配利润为-21,961.30万元，截止2021年12月31日，可供股东分配利润 -11,649.53万元。依照国家现行政策及公司章程的规定，公司可供分配的利润为负数，不提取公积金，不向股东分配股利。

  5、通过了关于董事会薪酬与考核委员会对2021年度高管人员薪酬考核意见的议案；

  同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事宋涛、何健康、李培峰、张燕、赵冬、任建伟回避表决。

  同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事宋涛、何健康、李培峰、张燕、赵冬、任建伟回避表决。

  同意聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计单位，聘期一年，财务报告审计费用为人民币六十万元整，内部控制审计费用为人民币四十万元整。

  同意公司股东陕西电子信息集团有限公司提名赵冬、任建伟为第九届董事会董事候选人，提名宋晓辉为第九届监事会股东代表监事候选人。陕西烽火通信集团有限公司提名宋涛、何健康、李培峰、张燕、聂丽洁、程志堂、茹少峰为公司第九届董事会董事候选人，其中聂丽洁、程志堂、茹少峰为公司第九届董事会独立董事候选人；提名张铁、王爟琪2人为公司第九届监事会股东代表监事候选人。

  上述第1、2、4、7、8、11、14、15项议题、2021年度监事会工作报告及《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》，需提交股东大会审议。《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，详见2021年9月25日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（）披露的相关公告。

  2021年度董事会工作报告、2021年度监事会工作报告、2021年度审计报告、2021年年度报告全文及摘要、2021年度企业内部控制自我评价报告、第八届监事会第十九次会议决议公告、2022年投资者关系管理计划、关于2022-2023年度日常关联交易预计的公告、关于召开2021年度股东大会的通知、关于拟续聘会计师事务所的公告、关于董事会、监事会换届选举的公告、相关独立董事意见及2021年度独立董事述职报告详见巨潮资讯网。

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西烽火电子股份有限公司第八届监事会第十九次会议于2022年4月14日召开。股份公司监事张铁、王爟琪、任蒙、吴修武现场参加了会议，监事宋晓辉通过视频形式参加会议，会议由公司监事会主席张铁主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过审议，通过以下决议：

  经审议，监事会认为：公司可以依据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规，结合自己真实的情况，积极建立健全涵盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序运行。企业内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了企业内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期，公司未发生违反法律、法规以及深圳证券交易所《上市企业内部控制指引》的情形。监事会认为，企业内部控制自我评价报告真实地反映了企业内部控制的真实的情况。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审议陕西烽火电子股份有限公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经2022年4月14日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议，决定于2022年5月12日召开公司2021年度股东大会。

  3．本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2022年5月12日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年5月12日9:15至2022年5月12日15:00期间的任意时间。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  （1）凡是2022年5月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  上述提案除第8、9项外为普通表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方为通过。第8、9项为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。其中上述第6项提案为关联交易，关联股东需回避表决。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。根据相关规定，上述第10、11、12项提案将以累积投票制方式表决，应选非独立董事6人，独立董事3人，股东代表监事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数乘以应选人数，股东能将拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不允许超出其拥有的选举票数。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会才可以进行表决。

  上述提案1、2、3、5、6、7、10、11、12经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，提案4经公司第八届监事会第十九次会议审议通过，详见2022年4月16日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（）披露的相关公告。提案8项经公司第八届董事会第二十二次会议及审议通过，详见2021年9月25日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（）披露的相关公告。提案9项经公司第八届董事会第二十二次会议及第八届董事会第二十六次会议审议通过，详见2021年9月25日、2022年4月16日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（）披露的相关公告

  （一）现场登记时间：2022年5月11日（星期三）8：30—17：00。

  （二）现场登记地点：陕西省宝鸡市清姜路72号，陕西烽火电子股份有限公司董事会办公室。

  1.自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

  2.委托代理人凭本人身份证及身份证复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件办理登记并须于出席会议时出示。

  3.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、个人身份证及身份证复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

  4.由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证及身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡复印件（加盖公章）进行登记并须于出席会议时出示。

  5.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。来信或传线前送达公司董事会办公室。

  本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。

  1.普通股的投票代码及投票简称：投票代码：“360561”，投票简称：“烽火投票”。

  （2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限做投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表如下表：

  （3）股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为 2022年5月12日上午9：15时，结束时间为2021年5月7日下午15：00时。

  2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  本人（本公司）作为陕西烽火电子股份有限公司股东，兹委托先生（女士）（身份证号：）代表本人（本单位）出席2022年5月12日召开的陕西烽火电子股份有限公司2021年度股东大会，依照以下指示就股东大会通知所列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  1、委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权前方的方框中打“√”为准，每一提案现选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。

  2、第10、11、12项采用累积投票制，请在表决意见的相关栏中填写票数，票数总和不超过持有的有表决权的股份总数与应选人数的乘积。

  2022年5月11日17时之前传真或送达至陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号陕西烽火电子股份有限公司董事会办公室（邮编721006）。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司2022年度财务报告及内部控制审计单位，现将详细情况公告如下：

  希格玛具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市企业来提供优质审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司成立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

  在2021年度的审计工作中，希格玛遵循独立、客观、公正、公允的原则，较好的完成了公司2021年度财务报告及内部控制等公司委托的各项审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

  为保持审计工作的连续性与稳定性，公司拟续聘希格玛为公司2022年度审计机构，负责公司年报审计、内部控制审计，聘期一年，财务报告审计费用为人民币六十万元整，内部控制审计费用为人民币四十万元整。本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。 2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

  希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人：吕桦；截至2021年末合伙人数量：56人，注册会计师人数：242人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120人。

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度业务收入45,394.69万元，其中审计业务收入35,326.17万元，证券业务收入11,973.25万元。

  2021年度为30家上市企业来提供审计服务；2021年度上市公司审计服务收费总额4,811.89万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户17家。

  2021年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿相应的责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，2名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

  项目合伙人张小娟女士、项目质量控制复核人曹爱民先生、拟签字注册会计师张小娟女士和刘波君女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力（人员简历后附）。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。详细情况详见下表：

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  公司支付的2021年度审计费用共100万元，其中：年度财务报表审计费用60万元，年度内部控制审计费用40万元，与上一年度审计费用持平。

  （一）公司董事会审计委员会已对希格玛进行了审查，认为希格玛会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续12年为企业来提供审计服务。2021年度年审过程中，注册会计师严格按照有关规定法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员做沟通，较好地完成了2021年度报告的审计工作。审计委员会提议续聘希格玛会计师事务所为公司 2022年度的审计机构及内控审计机构，聘期一年。

  （二）企业独立董事对公司聘任会计师事务所事项做了事前认可，并对此事项发表了独立意见，独立意见详见公司于2022年4月16日披露的《独立董事关于关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  （三）公司于2022年4月14日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，议案得到所有董事一致表决通过，本事项尚须提交公司2021年度股东大会审议。

  3．独立董事签署的事前认可意见及关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的的独立意见；

  4．希格玛会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  张小娟女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2004年9月取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2003年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，2013年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告3份。2013年开始为本企业来提供审计服务。

  曹爱民先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面有着非常丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告19份；签署挂牌公司审计报告3份，复核挂牌公司报告5份。2021年开始为本企业来提供审计服务。

  刘波君女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，2011年12月取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2010年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、高级经理。2018年开始从事上市公司审计的专业服务工作，至今为多家上市企业来提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务业务。最近三年签署上市公司审计报告2份。2018年开始为本企业来提供审计服务。

  股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2022--007

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2022年4月14日公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了公司《关于2022-2023年日常性关联交易实施计划的议案》（以下简称“《关联交易实施计划》”），《关联交易实施计划》对年度同类标的交易总金额作出预计，同时明确了关联交易定价原则及依据。其中关联董事宋涛、何健康、李培峰、张燕、赵冬、任建伟回避表决。

  此项关联交易尚须获得股东大会的批准，股东大会上关联股东陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司对此议案须回避表决。

  按照2020年5月20日，公司2019年度股东大会审议通过的《关于2020—2021年日常关联交易实施计划的议案》（有关内容详见巨潮资讯网，公告编号：2020-018），2021年1-12月公司日常交易发生额共计8,412.9万元，主要内容是采购销售商品劳务、水汽电、租赁，符合2020—2021年日常关联交易实施计划。

  因实际经营业务需要，陕西烽火电子股份有限公司（简称 “本公司”、“公司”、“烽火电子”）及子公司将于2022--2023年年度分别与陕西电子信息集团有限公司及下属子公司在日常产品营销售卖、材料采购、提供劳务、接受劳务等相关经营活动业务方面发生的关联交易。

  陕西电子信息集团有限公司（简称“电子信息集团”）为公司股东，是公司控制股权的人陕西烽火通信集团有限公司的控制股权的人，为公司最终实际控制人。法人代表：燕林豹。注册资本：人民币贰拾肆亿柒仟玖佰叁拾叁万肆仟伍佰肆拾肆元叁角玖分（￥2,479,334,544.39元）。注册地址：西安市高新区锦业路125号。主要经营业务：雷达及配套设备制造；通信设施制造；导航终端制造；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；电子专用设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；半导体照明器件制造；光伏设备及元器件制造；互联网数据服务；网络技术服务；数据处理服务；物联网设备制造；大数据服务；云计算设备制造；国内贸易代理；销售代理；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；教育咨询服务等。截止2021年12月31日，总资产：3,939,813.28万元；净资产：1,131,165.32万元；2021年度营业收入1,972,226.97万元，净利润：26,581.03万元（以上财务数据未经审计）

  陕西烽火诺信科技有限公司（简称 “诺信科技”）为公司控制股权的人陕西烽火通信集团有限公司下属子公司。法人代表：程智辉。注册资本：人民币壹仟伍佰万元（￥15,000,000.00）。注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号。主要经营业务：机械电子科技类产品的研发、设计、生产、销售、服务及来料加工等。诺信科技与本公司发生的日常关联交易额度超过近一期归属于母企业所有者权益的0.5%，因此单独列示。截止2021年12月31日，总资产：12,743.29万元；净资产：7,710.92万元；2021年度营业收入9,334.73万元，净利润：2,208.34万元（以上财务数据已审计）。

  根据公司与关联人的历史交易显示，公司关联人均能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的交付产品，履约能力强，未发生合同纠纷。向关联人出售商品的、提供出租业务的，关联人均能按时偿付，不存在履约能力差等不良记录。

  1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场行情报价或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；4.关联事项无可比的独立第三方市场行情报价的，交易定价可以借鉴关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；5.既无独立第三方的市场行情报价，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，协议应明确交易价格、交易金额及结算方式，交易价格一定要遵循本《关联交易实施计划》规定的定价原则和依据。双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项做调整或增减，各类标的累计交易金额超过年预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息公开披露义务，并将在定期报告中披露协议签订及执行情况。

  （一）鉴于公司是军品生产销售企业，公司部分元器件或配套产品存在生产批量小、品种多、性能指标特殊的特点，还一定要符合军工品质衡量准则，而公司与上述关联方从始至终保持着长期的合作伙伴关系，能够很好的满足公司需求，又符合军工品质衡量准则，因此选择上述关联方，对保证公司产品质量的稳定发挥了积极作用。

  （二）公司上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益。公司在上述关联人中可进行比价采购确定具体供应商，形成内部竞争，有利于公司择优交易，从而规避风险。

  （三）公司上述关联交易主要为日常销售、采购等交易，均为生产经营所必须，具有持续性，但交易金额或占同类交易的比重较小，不会对公司本期以及未来的财务情况、经营成果产生重大影响，也不可能影响上市公司的独立性，而对关联方产生依赖。

  公司独立董事对2022-2023年日常关联交易在董事会召开之前进行了事前审核，同意将《关于2022-2023年日常性关联交易实施计划的议案》提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。独立董事认为：该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需要，决策程序合法合规，关联董事均予以回避表决，未损害公司及另外的股东利益，特别是中小股东利益情况。

  股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2022--008

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因实际经营业务需要，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司将于2022年度分别与陕西烽火通信集团有限公司等关联方在办公用房租赁、房屋、机器设备租赁等业务方面发生的关联交易。

  2022年4月14日公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了公司《关于2022年关联租赁交易预计情况的议案》（以下简称“《关联租赁交易预计情况》”），《关联租赁交易预计情况》对年度同类标的交易总金额作出预计，同时明确了关联交易定价原则及依据。其中关联董事宋涛、何健康、李培峰、张燕、赵冬、任建伟回避表决。

  5.股权结构：陕西电子信息集团有限公司持股65.16%，中国华融资产管理股份有限公司持股18.82%，国开发展基金有限公司持股14.36%，中国瑞达投资发展集团有限公司持股1.65%

  6.主营业务：电子科技类产品、无线通讯设备、移动电话机、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、汽车检测设备、电线电缆、纺织机械及配件、城市路灯照明及LED新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止商品、技术除外）；机械加工（专控除外）；房地产开发；普通货运；物业管理；计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统模块设计和集成信息系统模块设计与施工；机电设施安装；高、低压电器设计和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7.关联关系：烽火通信集团为本公司控股股东，持有本公司40.64%的股权。截止2021年12月31日，总资产：492,478.90万元；净资产：173,785.80万元；2021年度营业收入236,527.34万元，净利润：8,833.37万元。（以上财务数据未经审计）

  2.公司注册地：陕西省西安市高新区润丰路1168号实验楼四层10、11、12室

  5.股权结构：陕西烽火通信集团有限公司持股50%，陕西光伏产业有限公司持股50%

  6.主营业务：一般项目：非金属矿物制品制造；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属材料制造；金属材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；新兴能源技术研发；通信设备制造；通信设备销售；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

  7.关联关系：西安烽火光伏为本公司控股股东烽火通信集团的下属企业。截止2021年12月31日，总资产：73,568.17万元；净资产：36,473.74万元；2021年度营业收入75,223.48万元，净利润：-1,388.05万元。（以上财务数据未经审计）

  5.股权结构：陕西电子信息集团有限公司持股64.47%，陕西烽火通信集团有限公司持股18.30%，江阴华新特殊合金材料有限公司持股6.02%，西安卫光科技有限公司持股3.17%，陕西群力电工有限责任公司持股3.17%，广州市鸿彩电子有限公司持股2.44%，广东鼎创投资有限公司持股2.44%。

  6.主营业务：半导体照明系列产品、风力发电系列产品和太阳能照明系统的研制、生产、出口、销售及服务；机电设施安装工程的设计、施工、承包及设备维修；半导体照明、风力发电应用工程和太阳能照明系统设计、施工及维修服务；市政公用工程、隧道工程、户内外照明工程、园林景观亮化工程及电子智能化工程的设计、施工、维护。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  7.关联关系：光电科技为公司股东电子信息集团的下属企业，与本公司受同一最终控制方控制。截止2021年12月31日，总资产66,383.74万元；净资产：19,010.16万元；2021年度营业收入35,828.99万元，净利润：752.91万元。（以上财务数据未经审计）

  5.股权结构：国开发展基金有限公司持股25%，中航资产管理有限公司持股18.75%，陕西长岭电子科技有限责任公司持股17.48%，陕西烽火通信集团有限公司持股17.48%，陕西凌云电器集团有限公司持股17.48%，陕西电子信息集团有限公司持股3.82%

  6.主营业务：电子系统开发与集成；电子设备、测试检测设备、电子零部件、计算机软硬件的设计、开发、生产、销售、维修、服务、技术咨询、技术转让；通讯工程、电子信息工程的设计、施工、维修、服务；电子器材的销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)

  7.关联关系：西安航空电子为公司股东电子信息集团的下属企业，与本公司受同一最终控制方控制。截止2021年12月31日，总资产8,599.98万元；净资产：8,012.11万元；2021年度营业收入1,987.87万元，净利润：152.46万元。（以上财务数据未经审计）

  5.股权结构：陕西电子信息集团有限公司持股50%，陕西延长石油矿业有限责任公司持股50%

  6.主营业务：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；电线、电缆经营；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；电气机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；智能输配电及控制设备销售；物联网应用服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；工程造价咨询业务；建设工程监理；货物进出口；国营贸易管理货物的进出口；技术进出口；进出口代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

  7.关联关系：陕西光伏产业为公司股东电子信息集团的下属企业，为最终控制人合营企业。截止2021年12月31日，总资产100,579.82万元；净资产：167,279.87万元；2021年度营业收入21,364.76万元，净利润：-2,708.39万元。（以上财务数据未经审计）

  与烽火通信集团及相关企业，均为公司股东电子信息集团的下属子公司，以上关联方公司均具备良好的履约能力，能按约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。截止本公告披露日，烽火通信集团、西安烽火光伏、光电科技、西安航空电子、陕西光伏产业均未被列为失信被执行人。

  （一）公司关联租赁主要内容为公司及子公司与上述关联方因日常生产经营及办公需要，在办公用房租赁、房屋、机器设备租赁等方面发生的关联交易，租金参照市场价格确定。公司向关联公司租赁设备主要是用于生产产品。公司租赁业务按照《企业会计准则第21号——租赁》相关规定进行会计处理。

  （二）关联租赁业务均根据双方生产经营实际需要进行，关联交易价格的制定主要参照市场价格，并遵循客观公正、平等自愿的原则经双方协商确定，协议内容明确、具体，关联租赁定价公允。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

  （三）公司作为承租方，租赁烽火通信集团及下属子公司位于宝鸡市渭滨区清姜路东三路职工活动中心的部分办公场地，以及位于北京市紫竹花园二期E座1003号房屋、D座1005号房屋，租用建筑面积分别约为1072.50平方米、442.76平方米。

  公司作为出租方，向西安航空电子等关联方租赁位于西安市高新6路28号、30号烽火科技园的部分办公场地，租赁建筑面积约为4,807.30平方米；位于宝鸡市渭滨区清姜路72号厂区部分办公场地，租赁建筑面积约为594.52平方米；位于宝鸡市姜谭工业园厂区的厂房及办公场地，租赁建筑面积约为4,971.25平方米；位于西安市长安区润丰路1168号烽火通信产业园部分厂房及办公场地，租赁建筑面积约为12,635平方米。

  （一）本公司向关联方出租房屋关联交易将有利于提高公司资产使用效率及效益，降低运营成本；向关联方租赁房屋、机器设备等，是为满足公司日常生产经营的需要，有利于减少重复投资、降低成本。

  （二）租赁资产关联交易是公司基于生产经营及整体发展需要进行的，有利于提高公司的资产运营效率，保障生产经营的一贯性和稳定性，交易价格遵循市场定价原则，经双方友好协商，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  （三）以上关联租赁业务属于公司正常的业务范围，该交易是公司经营发展所必需的，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在，并且交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。

  公司独立董事对2022年关联租赁交易预计情况在董事会召开之前进行了事前审核，同意将《关于2022年关联租赁交易预计情况的议案》提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。独立董事认为：公司预计的2022年关联租赁交易事项是公司及子公司因正常生产经营需要而发生的，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。关联董事在审议该事项的董事会会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规。我们同意公司对于2022年关联租赁的预计。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2022年4月14日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用自有资金购买结构性存款的议案》。

  投资目的：本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，结合公司实际经营情况，在确保公司正常经营资金需求和有效控制风险的前提下，公司拟使用自有闲置资金购买结构性存款，为公司和股东创造更大的收益。

  投资金额：投资总额度不超过人民币4亿元（占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的23.46%），该额度包括将投资收益进行再投资的金额，在上述额度内用于投资的资本金可滚动使用。

  投资方式：公司运用自有闲置资金投资的品种为结构性存款，单项结构性存款的期限不超过十二个月。公司拟投资结构性存款的受托方为商业银行、证券、保险及其他正规金融机构。

  本次投资事项不构成关联交易，属于董事会审批权限，已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。

  董事会授权公司管理层对该项投资计划行使决策权，授权财务负责人行使管理权，由财务部负责该项目的具体操作。

  公司拟购买的是安全性高、流动性好、保本收益型结构性存款，因此基本不会受到投资市场的波动影响。

  公司财务部门对结构性存款进行内容审核和风险评估，实时关注和分析其投向及其进展，并严格遵守审慎投资原则，做好资金计划充分预留资金，谨慎确定投资期限，保障公司资金的正常运转。公司内部审计部门负责对结构性存款的投资事项进行内部审计与监督，并将相关事宜向公司董事会报告。公司将依据深圳证券交易所的相关规定对购买结构性存款的相关情况进行信息披露。

  公司坚持规范运作，在不影响正常经营活动的情况下，运用自有资金投资购买结构性存款，具有风险可控、快捷的特点，有利于提高公司资金使用效率及收益，不会影响公司主营业务发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司将切实执行《理财产品投资管理办法》，加强市场分析和调研，及时调整投资策略及规模，严控风险。

  经对公司购买结构性存款事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，认真了解了该事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施，我们认为：

  1、公司目前经营情况正常，财务状况较好，为防止资金闲置，于2022年4月14日-2023年4月30日以自有资金用于购买结构性存款，有利于提高资金的使用效率。

  2、该事项决策程序合法合规，符合公司《理财产品投资管理办法（试行）》规定的审批程序。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会、监事会即将任期届满，公司董事会日前收到股东陕西电子信息集团有限公司（以下简称“电子集团”）及陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）提交的《关于提名董事候选人、股东监事候选人的提案》，电子集团提名赵冬、任建伟2人为第九届董事会董事候选人，提名宋晓辉为第九届监事会股东代表监事候选人。烽火集团提名宋涛、何健康、李培峰、张燕、聂丽洁、程志堂、茹少峰7人为公司第九届董事会董事候选人，其中聂丽洁、程志堂、茹少峰3人为公司第九届董事会独立董事候选人；提名张铁、王爟琪2人为公司第九届监事会股东代表监事候选人。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2022年4月14日召开第八届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司董事会、监事会换届选举的议案》，同意将上述提名人选提交股东大会审议。公司独立董事对本次换届发表了独立意见。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述董事、监事候选人尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制分别表决选举非独立董事、独立董事及监事。职工代表担任的两名监事，由公司职工代表大会选举产生，直接进入公司第九届监事会。其中三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格及独立性须经深圳证券交易所备案审查无异议后方可提交股东大会审议。

  公司第九届董事会董事候选人人数符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。公司第九届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  为保证董事会、监事会正常运作，在新一届董事、监事就任前，原董事、原监事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行董事、监事义务和职责。公司向第八届董事会各位董事、第八届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢。

  宋涛，男，1964年出生，党员，工商管理硕士（MBA），正高级工程师。1988年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司基建处设计室主任、基建处副处长、处长，宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司经理。现任公司第八届董事会董事长、陕西烽火通信集团有限公司党委书记、董事长。截止目前，未持有本公司股票，除担任陕西烽火通信集团有限公司董事长外，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

  何健康，男，1973年出生，硕士，高级会计师，党员，1998年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司会计、财务部副部长、陕西电子信息集团有限公司财务部副部长、部长、副总会计师、陕西光伏产业有限公司总经理、党委副书记，现任公司第八届董事会董事、陕西烽火通信集团有限公司党委副书记、纪委书记、总经理、董事。截止目前，未持有公司股份。除担任陕西烽火通信集团有限公司党委副书记、纪委书记、总经理外，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

  李培峰，男，1965年出生，硕士，正高级工程师，1985年参加工作，历任烽火中学教师、烽火宾馆总经理助理、陕西烽火通信集团有限公司组织干事、烽裕公司副经理、烽火集团团委副书记、人事部副部长、军通市场部副部长兼驻京办主任、总经理助理兼驻京办主任、总经理助理兼军通公司副总经理兼驻京办主任、副总经理、公司常务副总经理。现任公司第八届董事会董事、总经理，陕西烽火通信集团有限公司党委副书记、董事。目前持有公司股票135,350股，除担任陕西烽火通信集团有限公司党委副书记、董事外，与本公司或本公司的控制股权的人及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

  张燕，女，1972年出生，党员，硕士研究生学历，高级审计师。1992年4月参加工作，历任陕西烽火通信集团公司财务处会计，陕西电子信息集团审计法务部业务主管，陕西光伏产业有限公司党群工作部副部长、工会副主席，陕西电子信息集团有限公司审计法务部副部长，公司第八届监事会监事，陕西电子信息集团有限公司审计部部长。现任公司第八届董事会董事、总会计师，陕西烽火通信集团有限公司董事。目前持有公司股票2,000股,占公司总股本的0.0003%。除担任陕西烽火通信集团有限公司董事外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

  赵冬，男，1986年出生，本科双学士,工商管理硕士，工程师。2009年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司办公室秘书、办公室副主任，公司董事会办公室主任、资本运营部部长、董事会秘书。现任公司第八届董事会董事、陕西电子信息集团光电科技有限公司董事长、陕西电子信息集团有限公司管理改革部部长，陕西烽火通信集团有限公司董事。目前持有公司股票10,554股，占公司总股本的0.0017%。除担任陕西电子信息集团有限公司管理改革部部长、陕西烽火通信集团有限公司董事外，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

  任建伟，男，1977年出生，工商管理硕士，会计师。历任西北机器有限公司综合管理处副处长，资本运营部部长。西安泰力松新材料股份有限公司财务总监、常务副总。现任公司第八届董事会董事、陕西电子信息集团有限公司财务部部长，陕西烽火通信集团有限公司董事。目前未持有公司股票。除担任陕西电子信息集团有限公司财务部部长，陕西烽火通信集团有限公司董事外，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

  茹少峰，男，1962年出生，党员，教授，博士，博士生导师。现任西北大学经济管理学院数理经济与经济统计系主任、公司第八届董事会独立董事。截止目前，未持有本公司股票，与本公司或本公司的控制股权的人及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

  聂丽洁，女，1960年出生，群众，会计学专业副教授，管理科学与工程博士，硕士生导师。曾任西安石油大学会计与财务系讲师，西安交通大学管理学院会计与财务系讲师，现任西安交通大学管理学院会计与财务系副教授，秦川机床（000837）独立董事，广电网络（600831）独立董事。截止目前，未持有本公司股票，与本公司或本公司的控制股权的人及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立